コーポレートガバナンス

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基本的な考え方

当社グループはコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付けています。そのため、「LINEヤフーグループ行動規範」に明記しているとおり、取締役、従業員はそれぞれ求められる役割を十分に理解し、皆さまの信頼と共感を得るために適正なコーポレート・ガバナンスを維持し、効率的な企業活動を行います。

<LINEヤフーグループ行動規範>
https://www.lycorp.co.jp/ja/company/codeofconduct/

コーポレートガバナンス体制

当社はコーポレート・ガバナンスを中長期的な企業価値の向上を図るために必要不可欠な機能と位置付け、適正かつ効率的な企業経営を行っています。また、当社ではインターネット業界においてスピード感を持った迅速な経営判断が行える「攻めのガバナンス」と、コーポレートガバナンス・コードが目指している「透明・公正かつ迅速・果断な意思決定」のための体制とを両立させるため、監査等委員会設置会社の体制を採用した上で、任意の委員会として指名報酬委員会およびガバナンス委員会を設置しています。

コーポレートガバナンス体制を示す図です。株主総会を頂点とし、法定の取締役会、監査等委員会のほか、任意の委員会として、ガバナンス委員会、指名報酬委員会が設置されています。取締役会は社内取締役2名と独立社外取締役4名、監査等委員会・ガバナンス委員会はそれぞれ独立社外取締役3名、指名報酬委員会は社内取締役1名と独立社外取締役4名で構成されています。監査等委員会・会計監査人・内部監査部門が連携し、実効的に監査をしています。業務執行機関として、取締役会にて選定された代表取締役社長の下、経営会議、各種業務執行組織のほか、セキュリティガバナンス委員会やサステナビリティ委員会などの専門委員会が設置されています。

※AML/CFT 協議会:当社グループにおけるマネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する報告・協議を行います。(AMLは「Anti−Money Laundering 」の略称、CFTは「Combating the Financing of Terrorism 」の略称)

取締役会

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。
取締役会の構成については以下のとおりであり、代表取締役社長が議長を務めています。
また、客観的かつ多様な観点から監督と意思決定を行うため、取締役6名中4名を独立社外取締役としています。なお、取締役候補者の指名にあたっては、独立社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会からの提案を受け、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な候補者を取締役会で決議し、株主総会へ付議することとしています。
加えて、取締役会は、意思決定の有効性・実効性を担保するために、毎年、会議運営の効率性および決議の有効性・実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を開示しています。

<地位/氏名>
代表取締役社長 CEO(最高経営責任者) 出澤 剛
取締役CFO(最高財務責任者) 坂上 亮介
社外取締役(独立役員) 玉塚 元一
社外取締役(独立役員)常勤監査等委員 臼見 好生
社外取締役(独立役員)監査等委員 髙橋 祐子
社外取締役(独立役員)監査等委員 清水 亜希

監査等委員会

監査等委員会は、業務活動の全般にわたり、方針・計画・手続きの妥当性や、業務実施の有効性、法律・法令順守状況等につき、重要な決裁書類等の閲覧、子会社の調査等を通じた監査・監督を行います。また、監査等委員会では、会計監査人から監査計画・監査方法とその結果の報告を受けるほか、内部監査部門から内部監査計画・監査方法とその結果についても報告を受けます。これらに基づき、監査等委員会は定期的に監査等委員でない取締役に対し、監査等委員会としての意見を表明しています。
監査等委員会は、委員長を務める臼見好生のほか、髙橋祐子、清水亜希の計3名で構成されており、いずれも独立社外取締役です。
当社は、社外取締役の選任基準として「LINEヤフーグループ行動規範」に則り社会的責任を果たすことができる者であること等に加え、十分な社会的信用を有することを定めています。また、(株)東京証券取引所が定める独立性基準をもって、当社の独立性基準としています。
監査等委員には、企業経営、財務、会計、ファイナンス、ガバナンス等に関する専門の知識、経験、能力を有する者を選任しており、それぞれの豊富な職務経験や高度な専門的見地を活かし、実効性のある監査および監督を行っています。

指名報酬委員会

当社は、代表取締役および取締役等の指名等に関して、取締役会に提案等を行うこと、ならびに取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の決定や取締役会への提案等を目的とし、任意の委員会として指名報酬委員会を設置しています。
指名報酬委員会は5名で構成され、独立社外取締役常勤監査等委員である臼見好生が委員長を務め、独立社外取締役である玉塚元一、独立社外取締役監査等委員である髙橋祐子、清水亜希、代表取締役社長 CEO 出澤剛を構成員としており、過半数を独立社外取締役が占めることにより、その独立性を担保しています。また、決定に際しては、議決に加わることができる委員の過半数が出席の上、当該出席委員の過半数をもって決する等、その決定プロセスにおいても独立性を確保した形式となっています。
具体的には、取締役会にて定めた指名報酬委員会規程に基づき、代表取締役および取締役の選解任に係る株主総会議案に関する一切の事項について取締役会へ提案等を行っており、代表取締役の後継者計画の策定・運用等も検討を進めています。また、各期の業績や当該業績への貢献等を踏まえた審議を経て、取締役会にて定めた取締役報酬等規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等を決定するとともに、株式報酬に関しては、委員会の決議を踏まえ、取締役会への提案等を行っています。

ガバナンス委員会

当社は、いずれも独立社外取締役である臼見好生、髙橋祐子、清水亜希の計3名を構成員とするガバナンス委員会を設置しており、委員長は清水亜希が務めています。
ガバナンス委員会では、関連当事者取引のうち、取締役会付議対象案件については、取締役会への付議前に公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、取締役会付議対象外の案件についても、取引金額が一定額を超える関連当事者取引については、ガバナンス委員会により同様の視点に基づく事前確認を実施しています。そのほか、コーポレート・ガバナンスに関する重要な事項について討議等を行うことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのさらなる向上と、当社少数株主の保護を図っています。

経営陣に対する委任の範囲

取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、重要な組織および人事に関する意思決定ならびに取締役の職務執行の監督を行っています。具体的には、多額の取引、投融資、資産の取得・処分等につきましては取締役会の決議事項とし、その他の個別の業務執行については、取締役会規程に従い、原則として、経営陣にその決定を委任しています。

取締役会全体の実効性の分析・評価

当社は、当社および当社グループのさらなるガバナンスの向上を図ることを目的として、取締役会の実効性評価を実施しております。2025年度の概要は、以下のとおりです。

(1)評価方法

主に以下4点を実施し、取締役会において分析・評価を行いました。
年間を通じて評価・分析・改善を継続的に実施することにより、細やかに改善を図ることを意識して取り組んでおります。
①監査等委員である社外取締役を対象に取締役会の実効性に関するフィードバックインタビュー(臨席取締役会終了直後に計12回)
②全取締役を対象とするアンケート(年度末)
③社内取締役を対象としたアンケートでの低評価項目を中心としたインタビュー(年度末)
④ガバナンス委員会でのディスカッション等(年度末)

<2025年度の評価方法>

①臨席取締役会後のフィードバック(計12回)4〜1月 ②全取締役へのアンケート 2月 ③社内取締役へのインタビュー 3月 ④ガバナンス委員会でのディスカッション 3月 取締役会での分析・評価 翌期5月

<アンケートにおける主な評価項目>

取締役会の構成・運営
経営戦略と事業戦略
企業倫理・リスク管理
業績モニタリング
経営陣の評価・報酬
株主との対話
2025年度アクションプランへの取り組み等

(2)評価結果

取締役会で上記①から④の結果等を分析し、議論を行った結果、当社の取締役会は全体として十分な実効性が確保されていると評価しています。ポイントは以下の通りです。

  • 当社の取締役会は取締役6名(うち社外取締役4名)という社外取締役が過半数を占める体制をとっており、意思決定の迅速化を図るとともに、経営と執行の分離を進め、取締役の知見も一層多様化したことで、取締役会の議論はより充実したものとなっている。
  • 重要戦略案件や重点課題に対して、複数回にわたって十分な議論を尽くしたうえでの合意形成がなされており、取締役会による審議の充実が図られているとともに、執行のモニタリング機能が有効に機能している。
  • グループ会社のセキュリティ事案についても随時報告され、当社を含むグループ会社全体のインシデント・リスク管理についてもモニタリングを進めている。

ご参考:2025年度の取組課題と主な取り組み

取組課題 主な取り組み
1. 重点課題についての取締役会での議論の充実
  • 重要戦略案件や重点課題に対して、複数回にわたって十分な議論を尽くした上での合意形成を実現
  • 重点的に議論を行うべき議題を抽出の上、集中的な討議を実施
2. 広義の取締役会・ガバナンスについて、当社環境に留意した取締役会運営のあり方
  • グループ全体におけるリスク管理活動やセキュリティガバナンス委員会での活動についての定期報告を通じたモニタリングを実施
  • 注力領域についての重点的な事業報告・戦略的議論を実施
  • 社外取締役を中心としたガバナンス体制による少数株主保護を意識した運営の実施、および今後の更なる保護充実に向けた取り組みの継続
3. 後継者計画の適切な策定・取締役会の適切な構成・人材戦略等に関する議論
  • 指名報酬委員会での議論を踏まえた取締役構成の検討(2026年6月19日開催の定時株主総会において社外取締役が過半数となる取締役会構成へ変更)

(3)2026年度の取組課題

今回の分析・評価結果においては、個別の審議に際して、全体戦略での位置づけに対する意識をより強めることで実質的な議論をさらに深めることができることや、経営環境の変化に応じ、経営監督機能が十分に発揮されるための取締役会の最適な構成を継続的に模索することなどが課題として挙げられました。
2026年度は、上記課題について認識・改善していくよう努めるほか、それら以外についても引き続き積極的な取り組みを行い、取締役会の実効性を更に高め、企業価値向上を図っていきます。

1. 事業環境・市場動向・当社環境に留意した重要戦略案件および重点課題に対する審議の充実 2. 経営監督機能の強化に向けた取締役会運営の高度化 3. 持続的成長を支えるための最適な取締役会構成の追求
1. 重要戦略案件等の取締役会での議論の充実
2. 広義の取締役会・ガバナンスについて、当社環境に留意した取締役会運営のあり方
3. 後継者計画の策定、取締役会の適切な構成および当社の人材戦略に関する取締役会での議論

取締役会が取締役候補の指名を行うにあたっての方針と手続き

取締役候補の指名を行うにあたっては、当社または他社での業績、経験、知識、人望等を勘案し、適切な人材を取締役会にて指名することとしています。取締役等が社内規程で定める解任事由に該当した場合は、当該取締役の解任を株主総会の議案として上程するか否かを取締役会に諮ることとしています。なお、取締役候補の指名や取締役等の解任にあたっては独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む。)が占める指名報酬委員会にて審議の上、取締役会に提案することとしています。また、特に取締役候補の指名にあたってはジェンダー、年齢、国際性等の観点で多様性確保に留意し、人員の特性に偏りが出ないようにしています。

取締役・監査等委員の選任理由

出澤剛
旧㈱ライブドアの経営再建を果たした実績を持ち、その後LINEグループの経営全般を統括し組織の統制において強いリーダーシップを発揮してきました。2023年4月からは代表取締役社長CEOとして、当社グループのシナジー創出およびガバナンス体制の構築を牽引するとともに、経営全般の責任を担ってきました。今後もグループ経営の推進をリードし、より一層のガバナンス強化を実行するために、引き続き、当社取締役に選任しています。

坂上亮介
当社グループにおいて長年にわたり財務・会計領域を中心とした業務執行に携わり、CFOとして資本政策の立案・実行、M&Aの推進およびコーポレートガバナンスの強化等を通じて企業価値向上に貢献してきました。また、投資家との対話や資本市場の動向分析等を通じて、投資家の視点を踏まえた経営判断および情報開示に資する経験を有しています。これらの知見と経験および当社の執行役員としての実績を踏まえ、今後の当社グループの成長戦略の推進およびガバナンス体制の一層の強化に適任であると判断し、当社取締役に選任しています。

玉塚元一
複数の事業会社において代表取締役社長としての豊富な経営経験を有しており、現在は国内外で多角的に事業を展開する企業グループの経営を担うなど、グループ企業経営およびグローバル展開に関する高い見識を有しています。これらの経験と見識を踏まえ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資する有益な助言・提言を行っていただくため、当社社外取締役に選任しています。

臼見好生
コーポレート部門における長年の業務執行経験および実績を有しているとともに、企業経営およびコーポレートガバナンスに関する豊富な知識・実績やITビジネスへの高い見識等を有しています。2019年6月に当社社外取締役(独立役員)監査等委員に就任以来、現在は監査等委員会の委員長および指名報酬委員会の委員長として、的確なアドバイスを行っております。今後より一層のガバナンス体制の充実を図っていくために適任であると判断し、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

髙橋祐子
公認会計士として長年の業務執行経験および実績を有し、企業において経理部門の責任者を務めるなど、財務および会計に関する相当程度の知見を有しています。また、複数企業での社外取締役・社外監査役として経営の監督を行ってきた実績があるほか、2024年6月に当社社外取締役(独立役員)監査等委員に就任以来、これらの知見と経験に基づく専門的・多角的な見地から財務・会計を含む経営全般に対する有益な助言・提言を行っていただいています。よって、引き続き、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

清水亜希
裁判官および訟務検事として培われた高度な法的知見を有するとともに、弁護士として企業法務全般における実務経験を有しています。また、複数の上場企業において社外取締役(監査等委員)を務めており、独立した立場から取締役会等における監督・監査に資する助言・提言を行ってきました。これらの知見と経験に基づく専門的な見地から、当社の取締役会および監査等委員会における経営監督機能の強化ならびに経営全般への有益な助言・提言を行っていただくため、当社の監査等委員である社外取締役に選任しています。

取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き

当社は役員報酬を経営陣のリーダーシップの発揮を促すための重要な経営戦略の一つと位置付けており、役員報酬を通じて経営陣に大胆なリスクテイクを促し、当社が持続的な成長を果たすことができるよう、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針」(以下「報酬ポリシー」という。)を策定しています。

なお、報酬ポリシーの策定については、指名報酬委員会の審議を経ています。

<報酬ポリシー>
https://www.lycorp.co.jp/ja/sustainability/esg/governance/corporate-governance/#anc8

(1)取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬制度の概要

※各指標の目標達成度が100%の場合

監査等委員である取締役を除く、取締役の報酬制度の構成を示す図です。報酬は株式報酬と金銭報酬に分かれています。株式報酬は全体の60~80%を占め、ストック・オプション(50~90%)とRSUプラン(10~50%)で構成され、中長期的な株主価値向上を目的としたインセンティブが付与されます。金銭報酬は10~20%の現金賞与と10~20%の基本報酬から成り、短期的な業績や役割に基づく報酬が提供されます。

(2)報酬等の上限

取締役(監査等委員である取締役を除く)

報酬の種類 金員の上限 株式数の上限
金銭報酬 基本報酬及び現金賞与 年額25億円 (うち社外取締役3億円)
株式報酬 ストック・オプション 年額24億円 年13万個
(1300万株相当)
RSUプラン
(役員報酬BIP信託)
3事業年度を対象として、対象期間ごとに、その初年度に5億円を上限とする信託金を拠出 対象期間ごとに110万株
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※社外取締役には、現金賞与及びストック・オプションは支給しないものとする。

監査等委員である取締役

報酬の種類 金員の上限 株式数の上限
金銭報酬 基本報酬 年額2億円
株式報酬 RSUプラン
(役員報酬BIP信託)
3事業年度を対象として、対象期間ごとに、その初年度に0.5億円を上限とする信託金を拠出 対象期間ごとに12万株
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監査等委員である取締役の株式報酬は、その果たすべき役割に照らし、客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能を確保することに加えて、監査等委員である取締役の自社株式保有の促進により株主の皆様との利害共有意識を一層高めることを目的に、業績には連動しない設計としています。

報酬方針(ポリシー)

(1)基本理念

取締役の報酬(以下「役員報酬」という。)を当社のミッション及び経営戦略の実現に向けた原動力となる内容とすべく、以下を基本理念とします。

基本理念

①当社のミッション「WOW Our Users!」の実現に向け、経営陣のリーダーシップの発揮を促すものであること
②当社の中長期的な企業価値の向上に資するものであること
③独立性の高い強靭な報酬ガバナンスを確立することで、当社のステークホルダーに説明責任を果たすことができる内容であること

(2)報酬水準の考え方

役員報酬の水準は、各取締役が担うミッションの重要度や難易度を勘案し、役員報酬の基本理念及び当社の経営における各取締役の役割と責任に基づき設定します。
報酬水準の検討に際しては、当社の経営環境や外部調査機関のデータベースによる日本を代表するグローバル企業をピアグループとした調査・分析を行ったうえで、指名報酬委員会においてその妥当性を検証のうえ設定しています。ただし、外部環境の変化や取締役の役割・責任の変更等に応じて、適宜、報酬水準の見直しを行うものとしています。

(3)報酬の構成

①報酬項目の概要

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬構成

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬構成は、当社の持続的な成長の実現に向けて、中長期的な視野で大胆なリスクテイクとリーダーシップの発揮を促すためのインセンティブとして機能するよう、中長期インセンティブとしての株式報酬に比重を置くことをコンセプトとしています。

報酬項目の詳細

金銭報酬 目的・位置づけ 決算基準 支給額 支給時期
10~20% 基本報酬 月額報酬 各取締役の役割と責任に応じて金額決定 一定 毎月
10~20% 現金賞与 会社業績及び企業価値向上への貢献に対するインセンティブ 全体評価 ①連結業績評価(調整後EBITDAの達成度等) 80% 0〜200% 7月
②定性評価(当年度の重要テーマの進捗度等) 20%
③サステナビリティ評価 (±5%)
個人評価 ④個人評価(各取締役のミッション達成度等) (±10%)
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株式報酬 目的・位置づけ 概要 割合
60〜80% ストック・オプション 中長期的な株主価値及び企業価値の向上への貢献に対するインセンティブ付与
  • 株価が上昇した場合にのみ利益を得られるストック・オプションとしての新株予約権として付与
  • 取締役会が定める一定期間(原則3年間)が経過した後に、権利行使が可能
50〜90%
RSUプラン
(役員報酬BIP信託)
株主とのセイム・ボート及び優秀な経営人材のリテンション
  • 毎年付与する基準ポイント(ユニット)が対象期間(3年間)に亘って3分の1ずつ株式交付ポイントに移行し、当該株式交付ポイントの数に応じた当社株式を各事業年度終了後に信託から交付
  • 本プランから取締役に交付された株式は、交付後の3年間を対象として、継続保有期間を設ける
  • 取締役の自社株式保有状況にかかる説明責任を果たす観点から、将来に株式交付がなされることが相当に見込まれる基準ポイント(ユニット)は、潜在的株式として、株主総会参考書類等において各取締役の保有株式数に含めて開示
10〜50%
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注1:報酬構成は、毎年の指名報酬委員会において、外部環境や中長期的な戦略に応じて見直すものとします。なお、社外取締役には、現金賞与及びストック・オプションは支給しないものとします。
注2:上記にかかわらず、日本以外の現地採用取締役を招聘する場合等には、職務内容や採用国のマーケット水準等を勘案し、個別に報酬水準・報酬構成を設定する場合があります。
注3:当該事業年度における会社業績及び業績目標の達成度合いに加えて、将来に向けた企業価値向上への貢献等を総合的に評価し、指名報酬委員会が特別賞与を決定し、当該事業年度終了後の一定の時期に支給する場合があります。
注4:2026年3月期の①連結業績評価(ウェイト80%)のKPIの内訳は、以下の通りとする旨、指名報酬委員会にて決議しております。
    売上収益(30%)、調整後EBITDA(30%)、調整後EPS(20%)
注5:サステナビリティ評価は、当社のミッションおよび中長期的な企業価値向上の実現に向け、マテリアリティの指標における実績に加え、目標に対する進捗度や取組の質、社会的なインパクト等を加味して総合的に評価しています。

監査等委員である取締役の報酬構成

監査等委員である取締役の報酬は、金銭報酬(基本報酬)と株式報酬(RSUプラン)で構成しています。

報酬項目の詳細

金銭報酬 目的・位置づけ 決定基準 支給額 支給時期
75〜90% 基本報酬 月額報酬 各取締役の役割と責任に応じて金額決定 一定 毎月
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株式報酬 目的・位置づけ 概要
10〜25% RSUプラン
(役員報酬BIP信託)
客観的な立場から業務執行の妥当性を判断するという監督機能の確保及び株主との利害共有意識(セイム・ボート)の醸成
  • 毎年付与する基準ポイント(ユニット)が対象期間(3年間)に亘って3分の1ずつ株式交付ポイントに移行し、当該株式交付ポイントの数に応じた当社株式を各事業年度終了後に信託から交付(下図参照)
  • 本プランから取締役に交付された株式は、交付後の3年間を対象として、継続保有期間を設ける
  • 取締役の自社株式保有状況にかかる説明責任を果たす観点から、将来に株式交付がなされることが相当に見込まれる基準ポイント(ユニット)は、潜在的株式として、株主総会参考書類等において各取締役の保有株式数に含めて開示
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(図)RSUプランを通じて取締役に交付等が行われる当社株式と継続保有期間

基準ポイント(ユニット)の付与と株式交付等のスケジュールを示す図です。基準ポイントは3分の1ずつ毎年度付与され、各年度の株式交付等の後3年間の継続保有期間が設定されています。

②株式保有ガイドライン

株式保有ガイドライン 目的:取締役の自社株保有促進
対象 保有株式数 期限
代表取締役 基本報酬(年額)の2倍以上 取締役就任後5年以内(※)
その他の取締役 (社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。) 基本報酬(年額)の1倍以上
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※株式保有ガイドラインの策定(2022年5月)以前から在任する取締役は、本ガイドライン策定時点から起算
※本ガイドラインの変更を伴う役位変更があった場合は、役位変更時点から起算

(4)報酬ガバナンス

役員報酬の決定プロセス

役員報酬の決定にかかるプロセスの独立性・透明性・客観性を高めるために、指名報酬委員会を取締役会の諮問機関として設置しています。本委員会は、独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む)を委員長とし、構成員の過半数を独立社外取締役(監査等委員である取締役を含む)が占めます。
取締役の報酬水準、報酬構成、基本報酬額や現金賞与にかかる評価指標・算定方法・ウェイト及び支給額、特別賞与の支給額などは指名報酬委員会が決定します。
株式報酬にかかる付与内容については、指名報酬委員会で定めた内容に基づき、取締役会の決議により決定しています。
取締役の個人別報酬支給額の算定に必要な一定事項(現金賞与におけるサステナビリティ評価・定性評価の決定等)については、当社の経営状況や取締役の業務執行状況を最も熟知している代表取締役社長の評価案に基づき、指名報酬委員会の最終評価を経て決定されます。

1:役員報酬は、株主総会において決議された報酬等の上限の範囲内で支給するものとしています。
2:当社を取り巻く外部環境の変化や中長期的な戦略の変更等により、取締役の役割と責任に大幅な変化があった場合には、現金賞与及び株式報酬の目標値や算定方法等にかかるインセンティブ設計について、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、見直しを行うことがあります。
3:当社がコーポレート・ガバナンスやサステナビリティの観点における改善・改革等を実施したことにより、取締役の役割や責任を臨時的に見直した場合についても、指名報酬委員会において慎重に審議を行ったうえで、適正な範囲内で臨時的な報酬や各種手当の支給等を行うことがあります。
4:指名報酬委員会の実効性の強化を目的とし、社外からの客観的視点及び役員報酬に関する専門的知見を採り入れるために、必要に応じ外部コンサルタント等を活用し、外部データ、経済環境、業界動向、経営状況等を考慮し、報酬制度の内容について検討します。

(5)役員報酬の没収・返還

以下の場合においては、取締役に付与された報酬の没収・返還を検討します。

  • 重大な会計上の誤りや不正による決算の事後修正が取締役会において決議された場合
  • 取締役(監査等委員である取締役を含む)の在任期間中に善管注意義務や忠実義務その他の法令ないし契約に反する重大な義務違反があったと取締役会等が判断した場合

指名報酬委員会は、取締役会からの諮問を受けて、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還を求めるか否かについて審議し、その結果を取締役会に助言・提言します。取締役会はその内容を最大限に尊重し、現金賞与及び株式報酬を受ける権利の全部もしくは一部の没収(マルス)、または支給済みの現金賞与及び株式報酬の全部もしくは一部の返還(クローバック)を当該取締役に請求するか否かを決議します。

(6)情報開示(株主や投資家とのエンゲージメント)

役員報酬の内容については、各種法令等に従い作成・開示することとなる有価証券報告書、株主総会参考書類、事業報告、コーポレート・ガバナンス報告書、統合報告書及びホームページなどを通じて、迅速かつ積極的に開示しています。さらに、取締役(監査等委員である取締役を含む)については、連結報酬等の総額が1億円以上である者に限らず、有価証券報告書で連結報酬等の総額を個別に開示します。
あわせて、取締役(独立社外取締役を含む)を中心に、株主や投資家とのエンゲージメントを積極的に実施します。エンゲージメントを通じて株主や投資家から頂いた意見は、指名報酬委員会や取締役会等で共有し、企業価値向上のために活用します。

2025年度に係る取締役の報酬等

●役員区分ごとの報酬等

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額

(百万円)

対象となる役員の員数

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

賞与

(業績連動)

譲渡制限付株式報酬

(業績連動)

RSUプラン

(役員報酬BIP信託)

(非業績連動)

ストック・オプション

(非業績連動)

取締役(監査等委員を除く) 884 170 187 17 55 455 2
(うち社外取締役) (-) (-) (-) (-) (-) (-) (-)
取締役(監査等委員) 90 83 7 4
(うち社外取締役) (90) (83) (-) (-) (7) (-) (4)
合計 975 253 187 17 63 455 6
(うち社外取締役) (90) (83) (-) (-) (7) (-) (4)

取締役・監査等委員

  • 取締役(監査等委員を除く)
    • 報酬等の総額(百万円) : 884
    • 基本報酬 : 170
    • 賞与(業績連動) : 187
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 17
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 55
    • ストック・オプション(非業績連動) : 455
    • 対象となる役員の員数 : 2
  • (うち社外取締役)
    • 報酬等の総額(百万円) : (-)
    • 基本報酬 : (-)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : (-)
    • ストック・オプション(非業績連動) : (-)
    • 対象となる役員の員数 : (-)
  • 取締役(監査等委員)
    • 報酬等の総額(百万円) : 90
    • 基本報酬 : 83
    • 賞与(業績連動) : -
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 7
    • ストック・オプション(非業績連動) : -
    • 対象となる役員の員数 : 4
  • (うち社外取締役)
    • 報酬等の総額(百万円) : (90)
    • 基本報酬 : (83)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : (7)
    • ストック・オプション(非業績連動) : (-)
    • 対象となる役員の員数 : (4)
  • 合計
    • 報酬等の総額(百万円) : 975
    • 基本報酬 : 253
    • 賞与(業績連動) : 187
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 17
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 63
    • ストック・オプション(非業績連動) : 455
    • 対象となる役員の員数 : 6
  • (うち社外取締役)
    • 報酬等の総額(百万円) : (90)
    • 基本報酬 : (83)
    • 賞与(業績連動) : (-)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : (-)
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : (7)
    • ストック・オプション(非業績連動) : (-)
    • 対象となる役員の員数 : (4)

※1 譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションの額は、譲渡制限付株式報酬、RSUプラン(役員報酬BIP信託)およびストック・オプションとして当事業年度に費用計上した額です。
※2 上記のほか、当事業年度において、社外役員が当社親会社または当該親会社の子会社から受けた役員としての報酬等はありません。
※3 上記の表に記載しているストック・オプション(非業績連動)の金額は、原則として、IFRSに基づき当期に費用計上した金額を記載しています。

●役員ごとの報酬等

氏名

報酬等の総額

(百万円)

役員区分

会社区分

報酬等の種類別の総額

(百万円)

金銭報酬

非金銭報酬

基本報酬

賞与

(業績連動)

賞与

(非業績連動)

退職慰労引当金繰入額

譲渡制限付株式報酬

(業績連動)

RSUプラン

(役員報酬BIP信託)

(非業績連動)

ストック・オプション

(非業績連動)

川邊 健太郎

285 取締役 当社 80 88 17 23 77

出澤 剛

598 取締役 当社 90 99 32 377

臼見 好生

34 監査等委員である取締役 当社 32 1

蓮見 麻衣子

18 監査等委員である取締役 当社 16 1

國廣 正

18 監査等委員である取締役 当社 16 1

髙橋 祐子

18 監査等委員である取締役 当社 16 1

取締役

  • 川邊 健太郎
    • 報酬等の総額(百万円) : 285
    • 役員区分 : 取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 80
    • 賞与(業績連動) : 88
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 退職慰労引当金繰入額 : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : 17
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 23
    • ストック・オプション(非業績連動) : 77
  • 出澤 剛
    • 報酬等の総額(百万円) : 598
    • 役員区分 : 取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 90
    • 賞与(業績連動) : 99
    • 賞与(非業績連動) : -
    • ストック・オプション(非業績連動) : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 32
    • ストック・オプション(非業績連動) : 377

監査等委員

  • 臼見 好生
    • 報酬等の総額(百万円) : 34
    • 役員区分 : 監査等委員である取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 32
    • 賞与(業績連動) : -
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 退職慰労引当金繰入額 : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
    • ストック・オプション(非業績連動) : -
  • 蓮見 麻衣子
    • 報酬等の総額(百万円) : 18
    • 役員区分 : 監査等委員である取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 16
    • 賞与(業績連動) : -
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 退職慰労引当金繰入額 : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
    • ストック・オプション(非業績連動) : -
  • 國廣 正
    • 報酬等の総額(百万円) : 18
    • 役員区分 : 監査等委員である取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 16
    • 賞与(業績連動) : -
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 退職慰労引当金繰入額 : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
    • ストック・オプション(非業績連動) : -
  • 髙橋 祐子
    • 報酬等の総額(百万円) : 18
    • 役員区分 : 監査等委員である取締役
    • 会社区分 : 当社
    • 【金銭報酬】(百万円)
    • 基本報酬 : 16
    • 賞与(業績連動) : -
    • 賞与(非業績連動) : -
    • 退職慰労引当金繰入額 : -
    • 【非金銭報酬】(百万円)
    • 譲渡制限付株式報酬(業績連動) : -
    • RSUプラン(役員報酬BIP信託)(非業績連動) : 1
    • ストック・オプション(非業績連動) : -

内部統制の強化

当社は、取締役会において、会社法および会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について決議し、その適切な運用に努めています。詳細はこちら

関連リンク

支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

当社の取締役会は、取締役6名のうち4名を独立社外取締役で構成し独立性を確保しているほか、取締役会の諮問機関として、独立社外取締役3名で構成されるガバナンス委員会を設置しており、当該委員会にて、関連当事者取引について公正性、経済合理性、適法性といった観点での審議を実施しています。また、ガバナンス委員会の付議対象外の関連当事者取引についても、ガバナンス担当部門が確認を行い、一定の条件に該当する取引は、ガバナンス委員会から授権された常勤の監査等委員である独立社外取締役が、ガバナンス委員会と同様の視点に基づいて、事前確認を実施しています。

株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取り組み状況

当社では、創業以来一貫して、株主総会への株主の皆様の参加を容易にするため、他社の開催が多く重なる集中日を避けて開催しています。より多くの株主の皆様が議決権を行使できるように、インターネットによる議決権行使を可能にしています。機関投資家の皆様の利便性向上のため、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへ参加しています。 狭義の招集通知および株主総会参考書類につきまして、英文でも作成し、当社ウェブサイト等に掲載することで、海外の投資家の皆様に提供しています。
さらに、株主・投資家の皆様と建設的な対話を行うため、株主総会会場での開催に加え、株主総会当日にご都合がつかない株主様や、遠方の株主様のために、インターネット上でも株主総会を実施しています。また、個人投資家・機関投資家を問わず、当社への投資をご検討の投資家の皆様のために、株主以外の方でもログイン等不要で株主総会の模様を視聴いただけるよう、インターネット上でライブ中継をするとともに、後日、アーカイブ動画を配信しています。

買収防衛に関する事項

当社は、株主構成上、現時点では敵対的買収の危険性は低いと考え、具体的な買収への対応方針(買収防衛策)を導入していませんが、敵対的買収に対する有効な対策およびその必要性については適宜検討していきます。

取締役のスキルセット(スキルマトリックス)

取締役選任基準

【全取締役共通】
取締役候補者は、当社が定めるLINEヤフーグループ行動規範の精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、実践していくことができる者であること。また、人格、見識にすぐれ、心身ともに健康であること。
【業務執行取締役】
当社グループの事業内容に精通しており、強いリーダーシップのもと当社の企業価値の向上に資する者であること。
【非業務執行取締役】
候補者各々のバックグラウンドを背景に、当社の企業経営に携わることができる者であること。
【社外取締役】
十分な社会的信用を有すること。なお、独立社外取締役候補者は、()東京証券取引所が定める独立性基準に準じるものとする。

スキルマトリックス(特に有する専門性・経験を表示)

※横スクロールでご覧ください

出澤 剛
(53歳)

坂上 亮介
(50歳)

玉塚 元一
(64歳)

臼見 好生
(67歳)

髙橋 祐子
(60歳)

清水 亜希
(49歳)

属性 性別 男性 男性 男性 男性 女性 女性
役職等 代表取締役社長
CEO
(最高経営責任者)
取締役
CFO
(最高財務責任者)
社外取締役
(独立役員)
社外取締役
(独立役員)
常勤監査等委員
社外取締役
(独立役員)
監査等委員
社外取締役
(独立役員)
監査等委員
企業経営経験者 企業経営経験者 公認会計士 弁護士
在任年数 5年 - - 7年 2年 -
専門性等 企業経営    
業界経験      
グローバル経営・
国際性
       
投資・市場          
管理・経営企画・財務・会計      
リスクマネジメント・
法律
         
サステナビリティ    

  • 年齢は2026年6月30日時点のものです。
  • 在任年数は、第31回定時株主総会終結時点での年数です。
  • 取締役(現任/候補者)が有する全ての専門性・経験を網羅的に示すものではなく、それぞれが特に有する専門性・経験を主なスキルとして表したものです。

専門性・経験の詳細

企業経営:企業経営の経験
業界経験: 広告、メディア、eコマース、Fintech等、IT業界やDXに関する専門性・経験
グローバル経営・国際性: 海外事業展開等の経験
投資・市場: 金融市場に関する知識(アナリスト)等の専門性・経験
管理・経営企画・財務・会計 :管理会計や経営企画、財務会計、人事などコーポレート業務に関する専門性・経験
リスクマネジメント・法律: リスクマネジメント、法律に関する専門性・経験
サステナビリティ: 環境や社会等のサステナビリティに関する専門性・経験

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